一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

　　三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及有关人员的承诺，投资者及有关人员应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

　　七、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。

　　1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司2024年年度股东大会根据《公司章程》授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。依据公司2024年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第九届董事会第四次会议、第九届董事会第七次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人及人民币合格境外机构投资的人，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，最终发行对象将由公司董事会依据2024年年度股东大会授权，与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若有关规定法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定做调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。

　　3、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在这次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与承销总干事协商确定。

　　4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将依据市场情况及自身真实的情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照有关规定法律法规要求和程序置换先期投入。

　　7、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　8、《公司章程》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的相关要求。公司已制定了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

　　关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第四节公司的股利分配情况”。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，亦不会导致公司控制权发生变化。

　　11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.21二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......................................................22

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................................................22

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺.....................32

　　注2：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡 胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公 用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学 品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料 药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

　　报告期内，公司以成为“中国医药制造百强企业”为中长期发展目标，践行“化药+中药”双轮驱动的业务模式：化药板块主要聚焦于对比剂产品、降糖类产品、原料药等化学药品的生产、研发、营销等工作；中成药板块，以九味镇心颗粒和金莲花颗粒为核心，积极扩大各产品的市场份额及品牌影响力。

　　近年来，国家陆续出台了一系列医药产业政策，支持医药行业发展，结合中国人口老龄化进程的演化，中老年人慢性疾病医药市场需求快速增大，促使行业内高端化学仿制药产品不断升级。与此同时，制药行业是全球监管最严格的行业之一，遵守法规至关重要。

　　药品及原料的储存必须符合严格的监管要求，不当的储存条件可能导致药品变质、失效，甚至产生有毒降解产物，对患者健康造成危害。近年来，随着制药行业的扩张和市场需求的增长，市场药品及原料流通性进一步加强，药品及原料的高效储存是确保供应链顺畅的关键。

　　落实公司战略规划，解决药品生产瓶颈。公司产能受限的问题已成为公司未来发展的瓶颈。一方面，公司目前已有的化药生产线为注射剂（对比剂产品）生产线、普通片剂（降糖产品）生产线无法实现其他剂型产品（如缓控释片、口崩片）的生产，公司新获批及在研产品未来的商业化存在生产场地受限的问题；此外，公司目前降糖产品在北京密云工厂生产，产能利用率已经达到100%，现有场地已无法承接其他新获批片剂产品的生产。

　　为增加新剂型生产线、提高片剂生产线的产能，全资子公司陆芝葆药业有限公司借助“陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库项目”，将成为涵盖中药与高端化药、智能综合仓储等于一体的现代化生产基地，为公司打造“第二增长曲线”、实现医药制造百强企业目标奠定基础。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为：

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　最终发行价格将根据2024年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据2024年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律和法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

　　本次发行决议的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。

　　若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终确定的发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

　　截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人王代雪持有公司15.18%比例股权。

　　本次发行完成后，控股股东、实际控制人王代雪持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2025年5月8日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。公司于2025年12月23日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

　　1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本项目拟在安徽省亳州市谯城区建设陆芝葆化药生产车间与智能综合仓库，化药生产车间实现年产盐酸帕罗西汀肠溶缓释片12.34万盒、盐酸普拉克索缓释片47.40万盒、盐酸吡格列酮二甲双胍片2,929.75万盒、氨甲环酸片13.00万盒、枸橼酸西地那非口崩片11.27万盒、乌帕替尼缓释片23.17万盒、米格列醇片316.90万盒的生产能力；智能仓库建设项目拟新建智能仓储体系，为陆芝葆未来各批次药品产业化提供基本保障。

　　化学仿制药是我国医药产业的重要组成部分，对于降低医疗卫生费用支出、提高药品可及性具有重要意义。现阶段，随着人口老龄化进程的不断推进，越来越多的中老年人患有如糖尿病、慢性精神类疾病等常见病症，促使相应品类的高端化学仿制药市场快速发展，市场需求旺盛。本项目拟新建场地，购置先进生产设备，针对盐酸帕罗西汀肠溶缓释片、盐酸普拉克索缓释片等多个品类高端化学仿制药进行研发及产业化。项目实施后，充分发挥规模效应，能够快速响应市场需求，填补国内相关病症领域产能缺口，实现公司可持续发展。

　　北陆药业是专业从事对比剂制剂及原料药、中枢神经类和降糖类药品的研发、生产与销售的医药制造型企业，为实现成为“中国医药制造百强企业”的发展目标，未来拟以“化药+中药”双轮驱动的业务模式，激发公司潜力，不断发展创新，逐步实现可持续发展。陆芝葆作为北陆药业全资子公司，承担了部分“化药+中药”产品面市的重要责任，本项目拟投资发展化药产业基地，通过投入先进生产线，率先实现涉及糖尿病、关节炎、神经类疾病、止血以及ED等多个品类高端化药产业化。项目建成后，能够丰富北陆药业产品矩阵，快速提升盈利能力以及综合竞争力，力争打造北陆药业“第二经济增长曲线、充分发挥规模效应，提升公司产品竞争力

　　随着人口老龄化和慢性病发病率的上升，市场对化学药品的需求持续增长，而化药制造业往往具有高技术含量、高技术投入，风险与收益共存的行业，如何在竞品中脱颖而出成为化药制造企业面临的难题。在竞争激烈的市场环境下，产品往往没有太高的溢价空间，企业想要生存与盈利，就需要重视生产成本的把控。通过实施本项目，一方面可以通过先进的生产工艺与合理的生产布局，尽可能节省成本开支，另一方面通过充分发挥规模化效应，降低单位生产成本，从而在激烈的市场竞争中取得先机，赢得利润，进而提升公司产品整体竞争力。

　　药品制造企业建设智能仓储是满足法规要求和适应行业发展的必然选择。从法规角度看，智能仓储能够精准满足GMP、GSP等法规对药品仓储环境控制、批次管理、追溯体系等要求，确保数据准确性和完整性，保障药品质量和安全。现阶段，北陆药业各大生产基地均独立配置仓储体系，为保障药品质量、安全以及进一步降低储运过程中的风险因素，此次由陆芝葆承建的募投项目，拟通过智能仓储管理系统，实现成品自动入库、出库，提升物流配送效率及安全性，优化库存结构，降低运营成本，同时提升供应链协同能力和市场响应速度，助力企业实现数字化转型。

　　近些年来，随着国家经济的不断发展以及国民收入的不断提高，公众对于医疗健康需求愈发强烈，而医药制造业在国家产业发展中占据重要地位，因此，国家陆续出台了一系列产业政策用于指导医药制造业的发展，尤其是涉及到中老年慢性疾病的高端化药生产制造行业更是尤为突出。国家发布的《“健康中国2030”规划纲要》《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》《产业结构调整指导目录》（2024年本）等一系列政策提出加快创新药、仿制药审批流程以及发展新型高端化学仿制药的要求。国家政策的不断鼓励，能够推动重大药物产业化，加快医药产业转型升级，进而提升国家医药产业整体竞争力。因此，本项目的建设符合国家产业政策的指导要求，具备可行性。

　　北陆药业深耕医药行业多年，组建了一支具备丰富技术经验的研发团队，积累涉及常见病、多发病，聚焦对比剂、内分泌、消化等领域的多项仿制药相关核心技术。与此同时，北陆药业为实现自身的战略目标以及长远的发展规划，持续整合研发资源，组建了北京艾湃克斯医药研发有限公司，以支撑北陆全面研发体系的建设。陆芝葆作为北陆药业的全资子公司，未来拟借助北陆药业以及艾湃克斯核心技术，完成项目中高端化药的研发工作。

　　在当前医药市场竞争日益激烈、行业转型升级加速的背景下，建设新的生产基地不仅是企业发展的战略需求，更是提升核心竞争力、实现可持续发展的关键举措。北陆药业多年来稳定发展，已形成密云药厂、沧州分公司、海昌药业及天原药业四个生产基地并积累了丰富的生产技术以及管理经验。同时，凭借丰富的市场经验和卓越的营销能力，精准把握市场需求，快速拓展市场渠道，提升品牌影响力，确保新生产基地的产品能够迅速打开市场，实现销售增长和市场份额的提升。陆芝葆为配合实现北陆药业未来发展规划，拟投资建设亳州生产基地，用以保证高端化药产品的生产供应，与此同时借助北陆药业的生产技术基础以及管理经验，确保安全、高效实现新产品产业化。因此，良好的生产技术基础以及强大的营销团队，为项目建设提供保障。

　　近些年来，医药行业正朝着精细化、智能化方向发展。随着监管部门对药品质量追溯的要求日益严格。药品从生产、仓储到销售的每一个环节都需要有详尽、准确的记录。现阶段，北陆药业各生产基地均按照GMP法规要求独立配置了仓储体系，部分基地仓储管理体系正逐渐向智能化转变，具备成熟的管理体系与丰富的运营经验，能够为全资子公司陆芝葆智能仓储建设提供宝贵的经验与指导，为项目实施落地以及陆芝葆各批次产业化药品

　　本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投项目的顺利实施有利于强化公司主营业务的优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，增强公司的综合实力。

　　本次发行完成后，公司的资金实力将得到一定提升，公司总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。

　　综上，本次发行是公司把握市场机遇，实现可持续发展的重要举措。本次发行的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，有利于进一步加强公司主营业务优势，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。本次募集资金投资项目的顺利实施，将优化公司资本结构，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

　　一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划；本次募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展，募集资金项目顺利实施后，公司的生产能力将得到进一步增强，从而能够更好地满足市场和客户的需求，公司业务不会因本次以简易程序向特定对象发行而发生改变。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，资产负债率将有所下降，财务结构将趋于稳健合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次发行完成后，公司注册资本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中有关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

　　截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，亦不存在筹划控制权变更的计划或安排。本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定变化，原有股东的持股比例可能会有所变动，但不会导致公司控制权变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司财务状况将得到改善，有利于增强公司偿债能力和抗风险能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，随着募集资金投资项目的逐步建成投产良好运营，公司主营业务规模将得到扩大，盈利能力将逐步提升。

　　本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为主要股东及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。药品审批、质量监管、医保控费、药品集中带量采购等政策的实施，为整个医药行业的发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化带来的风险。

　　药品集中带量采购工作已常态化制度化。公司对比剂产品、降糖类产品均已纳入全国药品集中采购并已执标。随着药品集中采购执标及接续工作的推进，公司募投项目品种纳入集采以及是否中标及执标情况的不确定性可能会对公司业绩带来不利影响。

　　公司募投项目投建后，固定资产规模有所增长。而项目本身存在建设周期，从资金投入到通过市场开拓实现完全达产进而产生收益也需要一定的时间，有可能出现当期新增固定资产折旧大于新增业务利润的情形，给公司带来总体利润下滑风险。

　　报告期各期即2022年、2023年、2024年、2025年1-9月，公司营业收入分别为76,588.19万元、89,071.81万元、98,355.45万元和87,268.50万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,128.39万元、-7,175.71万元、1,365.17万元和4,417.69万元。报告期内，公司收入保持稳定增长，但公司2023年亏损，主要是2023年商誉减值以及研发投入金额较大，公司经营业绩存在波动，同时，公司所处行业竞争较为激烈，公司经营业绩存在波动的风险。

　　报告期内，公司的毛利率分别为55.39%、47.01%、47.67%和45.87%。公司2023年度毛利率大幅下降，主要是2023年碘对比剂原料药的上游原材料价格高位运行，叠加公司碘海醇注射液、碘帕醇注射液等对比剂纳入集采的影响，导致2023年度碘对比剂毛利率下降明显。公司最近两年毛利率保持相对稳定，未来公司产品可能纳入集采，并且可能面对相对激烈的市场竞争，因此，公司存在毛利率波动的风险。

　　报告期内，公司存货跌价损失分别为-440.98万元、-1,335.94万元、-992.94万元和-488.99万元，存货跌价损失金额较大。报告期内，公司产品品种进一步丰富，存货余额规模整体呈上升趋势，如果产品未来销售不及预期或者市场价格出现波动，公司存在进一步计提存货跌价准备的风险。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司有权机构审议通过，还需通过深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册，能否通过深交所的审核、获得中国证监会的注册以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

　　本次募集资金拟投资的项目围绕公司主营业务产品的扩产、技改。本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续经营能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的经验积累、技术积累和市场基础。

　　但在项目开展过程中，可能存在募投项目实施场地无法及时取得、募集资金到位时间不及预期、项目运营及人员管理不及预期、外购原材料及设备价格波动、公司产品下游市场需求波动等相关风险。若公司无法有效应对上述可能存在的问题，导致项目投资周期延长、投资超支、市场开拓不及预期等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

　　由于本次发行后公司股本总额和净资产规模将增加，募集资金投资项目实现经营效益需一定的时间，而募集资金购置的资产将在一定期限内计提折旧或摊销，因此公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面临即期回报被摊薄的风险。此外公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。

　　另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　为了完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证监会发布的《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求在《公司章程》中制定了股利分配政策。本次发行完成后，公司的股利分配政策将继续按现行《公司章程》执行。公司当前利润分配政策如下：

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

　　（1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

　　公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《北京北陆药业股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，充分重视对投资者的回报，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

　　本规划的制定在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的回报，兼顾全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　公司采取现金方式分配利润的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，现金分红的具体条件如下：

　　（1）公司在当年盈利，且累计未分配利润、可分配利润均为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；（4）法律法规、规范性文件规定的其他条件。

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，或超过3,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或设备、偿债等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东会审议。审议利润分配方案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。

　　公司因前条规定事项而不进行利润分配或现金分红时，董事会就不进行利润分配或现金分红的具体原因等事项进行说明，并提交股东会审议。

　　如公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，或公司自身经营状况发生较大变化，或遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会形成决议，论证调整理由，并提交股东会审议。审议调整利润分配政策事项时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，确定是否需要对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明截至本预案公告日，除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。

　　若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施，以及相关主体作出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　以下假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿相应的责任。（未完）